OTC là gì? Tìm hiểu về thị trường phi tập trung và cổ phiếu OTC

OTC là gì?

Định nghĩa Over the Counter (giao dịch phi tập trung)

Sàn OTC (Over The Counter) hay còn gọi là giao dịch qua quầy/giao dịch phi tập trung, là hình thức mua bán chứng khoán diễn ra ngoài các sàn giao dịch tập trung như HOSE hay HNX. Thay vì đặt lệnh công khai trên sàn, các bên tham gia (người mua và người bán) sẽ tự thỏa thuận với nhau thông qua trung gian hoặc trực tiếp, về mức giá, khối lượng và điều kiện giao dịch.

Khác với các sàn niêm yết - nơi giá cả và thông tin giao dịch được công khai minh bạch, thị trường OTC hoạt động linh hoạt, phi chính thức và thường không có sự giám sát chặt chẽ như sàn tập trung.

Ví dụ

Giả sử bạn là một nhà đầu tư tổ chức muốn mua 500.000 cổ phiếu của Công ty ABC. Nếu bạn đặt lệnh mua công khai trên sàn HOSE, thông tin sẽ ngay lập tức hiển thị lên bảng giá. Thị trường có thể phản ứng mạnh khi thấy một lệnh mua lớn từ "cá mập", khiến giá cổ phiếu tăng trước khi bạn mua đủ số lượng mong muốn.

Để tránh "lộ hàng", bạn chọn giao dịch trên thị trường OTC. Tại đây, bạn có thể thương lượng kín với bên bán - là một cổ đông lớn, quỹ đầu tư hoặc qua môi giới để thống nhất mức giá, khối lượng, và thời điểm giao dịch một cách linh hoạt và riêng tư. Giao dịch diễn ra ngoài sàn, không bị công khai, từ đó giúp bạn giữ được lợi thế khi đầu tư số lượng lớn.

>> Xem thêm: Cổ phiếu là gì? Các đặc điểm và lưu ý cần biết khi đầu tư cổ phiếu

OTC là giao dịch được thực hiện tại quầy, không thông qua một sàn giao dịch tập trung

Lịch sử phát triển của thị trường OTC

Thị trường giao dịch OTC đã có một lịch sử dài và thú vị, bắt đầu từ những ngày đầu của giao dịch chứng khoán. 

• Khởi đầu từ thế kỷ 17: Thị trường OTC bắt đầu hình thành khi các nhà đầu tư giao dịch chứng khoán mà không có sự giám sát của một sàn giao dịch chính thức. Các chứng khoán được giao dịch chủ yếu thông qua các thỏa thuận trực tiếp giữa các bên.
• Cuối thế kỷ 19 và đầu thế kỷ 20: Sự phát triển của các sàn giao dịch chính thức như NYSE và Nasdaq đã dẫn đến việc giảm bớt hoạt động giao dịch OTC. Tuy nhiên, thị trường OTC vẫn giữ vai trò quan trọng trong hệ thống tài chính, đặc biệt là đối với những công ty không đủ điều kiện niêm yết trên các sàn giao dịch lớn.
• 1939: Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán quốc gia (NASD) được thành lập để quản lý thị trường OTC. NASD sau này đã phát triển thành Cơ quan Quản lý Ngành Tài chính (FINRA).
• 1971: NASD đã chuyển đổi thành một nền tảng báo giá điện tử, giúp cải thiện quy trình giao dịch và tăng cường tính minh bạch.
• Cuối những năm 1990: Trước đây, giao dịch OTC chủ yếu diễn ra qua hệ thống "Pink Sheets", nơi mà giá mua và bán của các chứng khoán không niêm yết được in trên giấy màu hồng. Vào cuối những năm 1990, Pink Sheets đã chuyển sang hệ thống báo giá điện tử và trở thành OTC Markets Group, bao gồm các nền tảng OTCQX, OTCQB và OTC Pink.

Đặc điểm của thị trường OTC

Hình thức tổ chức

Thị trường OTC (Over-the-Counter) là thị trường phi tập trung, không có sàn giao dịch cố định. Giao dịch được thực hiện thông qua thương lượng trực tiếp giữa hai bên mua - bán, qua điện thoại, email, hoặc các nền tảng điện tử thay vì thông qua sàn giao dịch tập trung.

Đối tượng hoạt động

Đối tượng hoạt động chủ yếu là các công ty đại chúng chưa niêm yết, đặc biệt là các công ty nhỏ và vừa. Ngoài ra, các nhà đầu tư cá nhân, tổ chức tài chính, công ty chứng khoán, nhóm nhà đầu tư, hoặc các diễn đàn, hội nhóm cũng tham gia giao dịch.

Điều kiện tham gia

Tham gia thị trường OTC khá dễ dàng, không yêu cầu quá nhiều thủ tục pháp lý phức tạp. Tuy nhiên, người mua và người bán thường phải tự chịu trách nhiệm kiểm tra thông tin và tự đánh giá rủi ro, do không có cơ chế công khai và kiểm soát chặt như thị trường niêm yết.

Cơ chế xác lập giá

Giá cổ phiếu trên thị trường OTC không cố định, mà được xác lập dựa trên sự thỏa thuận và thương lượng trực tiếp giữa người mua và người bán. Giá có thể biến động mạnh do thiếu thông tin minh bạch và chịu tác động lớn từ tâm lý thị trường.

Cơ chế thanh toán

Thanh toán trên OTC linh hoạt và đa dạng, không bị ràng buộc theo chuẩn thống nhất như trên sàn tập trung. Việc thanh toán thường được thực hiện qua công ty chứng khoán làm trung gian hoặc theo thỏa thuận riêng, có thể nhanh nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro nếu thiếu cam kết rõ ràng.

Những đặc điểm chính của thị trường OTC

Phân loại hình thức OTC

Trong thị trường OTC, giao dịch không được thực hiện qua một sàn tập trung mà thông qua mạng lưới các nhà môi giới (broker-dealers) hoặc giao dịch trực tiếp giữa các bên. Tùy theo đối tượng và cách thức hoạt động, thị trường OTC được chia thành 2 hình thức chính:

• Thị trường khách hàng (Customer Market): Nhà đầu tư cá nhân giao dịch thông qua nhà môi giới hoặc công ty chứng khoán. Customer Market phù hợp với các nhà đầu tư nhỏ lẻ, không trực tiếp tiếp cận hệ thống liên ngân hàng.
• Thị trường liên đại lý (Interdealer Market): Các broker-dealer giao dịch với nhau để đảm bảo thanh khoản và phân tán rủi ro. Giao dịch thường có quy mô lớn và mang tính chuyên nghiệp hơn.

2 hình thức chính trên thị trường OTC

Quy trình giao dịch trên thị trường OTC

Khác với các sàn niêm yết nơi giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống tập trung, quy trình giao dịch trên sàn OTC diễn ra theo hình thức thỏa thuận giữa các bên, đòi hỏi nhà đầu tư phải chủ động trong mọi khâu. Dưới đây là các bước cơ bản:

Bước 1: Tìm kiếm thông tin cổ phiếu OTC

Nhà đầu tư cần chủ động tìm kiếm và thu thập thông tin về cổ phiếu OTC, thông qua các nguồn như báo cáo tài chính, diễn đàn, hội nhóm, môi giới hoặc thông tin nội bộ doanh nghiệp.

Bước 2: Thương lượng & thỏa thuận giá

Giao dịch OTC không có bảng giá chuẩn. Giá cổ phiếu OTC được xác lập thông qua thương lượng trực tiếp giữa hai bên, thường thông qua gặp mặt, điện thoại hoặc qua công ty chứng khoán làm trung gian.

Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng

Sau khi thống nhất về giá, hai bên sẽ tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trong đó ghi rõ số lượng, giá cả, phương thức thanh toán, các điều khoản kèm theo. Việc thanh toán và chuyển nhượng cổ phiếu được thực hiện dựa trên thỏa thuận đã ký - có thể qua tài khoản ngân hàng hoặc trung gian tài chính.

Bước 4: Thanh toán và chuyển nhượng

Bên mua chuyển tiền cho bên bán (trực tiếp hoặc qua trung gian). Sau đó, cổ phiếu được chuyển nhượng qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (nếu đã đăng ký) hoặc do công ty phát hành xác nhận thay đổi sở hữu.

Bước 5: Ghi nhận quyền sở hữu

Sau khi hoàn tất giao dịch, bên mua sẽ được công nhận là cổ đông mới của công ty.

Quy trình giao dịch trên thị trường OTC

3 phương thức giao dịch

Trong thị trường OTC, hiện nay có 3 phương thức giao dịch chủ yếu:

• Giao dịch thỏa thuận giản đơn: Hình thức phổ biến nhất, nơi người mua và người bán tự thương lượng trực tiếp về giá và khối lượng cổ phiếu, thường thông qua gặp mặt, điện thoại hoặc nền tảng điện tử.
• Giao dịch báo giá: Các bên tham gia, thường là nhà môi giới hoặc tổ chức trung gian, công khai báo giá mua/bán để nhà đầu tư tham khảo và lựa chọn.
• Giao dịch có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường: Một số tổ chức sẽ đóng vai trò cung cấp thanh khoản bằng cách thường xuyên chào mua và chào bán cổ phiếu nhằm đảm bảo giao dịch diễn ra liên tục và ổn định hơn.

So sánh OTC với thị trường chứng khoán chính thức

So sánh OTC với thị trường chợ đen

Cổ phiếu OTC là gì?

Định nghĩa

Cổ phiếu OTC (Over-the-Counter) là loại cổ phiếu không được niêm yết trên các sàn giao dịch tập trung như HOSE, HNX hay UPCoM. Việc mua bán cổ phiếu OTC thường diễn ra dưới hình thức thỏa thuận riêng giữa bên mua và bên bán, hoặc thông qua các trung gian như công ty chứng khoán, môi giới, nhóm đầu tư, hoặc nền tảng phi chính thức.

Do không giao dịch trên hệ thống sàn tập trung, cổ phiếu OTC không chịu sự kiểm soát chặt chẽ từ cơ quan quản lý, đồng thời cũng không có bảng giá niêm yết công khai như cổ phiếu niêm yết.

Đặc điểm nổi bật

• Phi tập trung: Giao dịch không diễn ra tại địa điểm cố định mà thông qua nhiều kênh như mạng xã hội, nhóm đầu tư, môi giới cá nhân hoặc công ty chứng khoán.
• Linh hoạt cao: Nhà đầu tư có thể thỏa thuận giao dịch bất kỳ thời điểm nào, kể cả ngoài giờ hành chính hoặc ngày nghỉ – điều mà các sàn chính thức không cho phép.
• Thông tin hạn chế: Cổ phiếu OTC thường thiếu thông tin minh bạch, không có báo cáo tài chính công khai hoặc công bố thông tin định kỳ, khiến nhà đầu tư gặp khó khăn trong việc đánh giá doanh nghiệp.
• Biến động giá mạnh: Không bị giới hạn bởi biên độ trần/sàn như sàn niêm yết, giá cổ phiếu OTC có thể tăng vọt hoặc lao dốc trong thời gian ngắn, phản ánh sự thiếu ổn định và rủi ro cao.

Phân loại cổ phiếu OTC

Cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi thường được doanh nghiệp phát hành cho cán bộ, nhân viên nội bộ với mức giá thấp hơn thị trường (có thể giảm 40 - 60% so với giá thị trường) để tạo động lực làm việc hoặc giữ chân nhân tài. Tuy nhiên, cổ phiếu loại này thường bị hạn chế chuyển nhượng trong 1-3 năm tùy từng doanh nghiệp.

Cổ phiếu ủy thác

Cổ phiếu ủy thác là cổ phiếu mà nhà đầu tư mua thông qua tổ chức trung gian như công ty chứng khoán trong giai đoạn IPO (phát hành lần đầu). Nhà đầu tư được phân phối cổ phần nhưng thông qua đại diện pháp lý, chưa thực sự sở hữu trực tiếp.

Cổ phiếu do doanh nghiệp phát hành

Đây là cổ phiếu phổ biến nhất trên thị trường. Các doanh nghiệp chưa niêm yết có thể phát hành cổ phiếu để kêu gọi vốn từ nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức. Loại cổ phiếu này có thể mang lại tiềm năng sinh lời cao nhưng cũng đi kèm rủi ro thông tin không rõ ràng và thiếu thanh khoản.

3 loại cổ phiếu OTC trên thị trường

Tại sao nhiều doanh nghiệp chọn niêm yết OTC?

Dù không chính thức như HOSE hay HNX, thị trường OTC vẫn được nhiều doanh nghiệp lựa chọn là bước đi chiến lược trong giai đoạn đầu phát triển. Dưới đây là những lý do phổ biến:

• Tiết kiệm chi phí niêm yết: Việc niêm yết trên sàn giao dịch tập trung yêu cầu doanh nghiệp phải chi trả nhiều khoản phí như tư vấn, kiểm toán, công bố thông tin, phí niêm yết, duy trì niêm yết... Trong khi đó, giao dịch OTC không bắt buộc các thủ tục này, giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể chi phí.
• Đơn giản hóa thủ tục pháp lý: Các công ty giao dịch OTC không bị ràng buộc bởi các quy định nghiêm ngặt về công bố thông tin, kiểm soát tài chính hay nghĩa vụ báo cáo định kỳ. Điều này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quá trình vận hành và gọi vốn.
• Thử nghiệm thị trường trước khi IPO: Nhiều doanh nghiệp xem OTC như giai đoạn "khởi động" trước khi chính thức niêm yết trên sàn lớn. Việc chào bán cổ phiếu qua OTC giúp họ đánh giá được mức độ quan tâm từ nhà đầu tư, kiểm tra phản ứng thị trường và điều chỉnh chiến lược trước khi bước vào IPO.

Phân biệt cổ phiếu OTC với cổ phiếu niêm yết

>> Xem thêm: Cổ phiếu bị hủy niêm yết thì sao? Nhà đầu tư cần làm gì khi gặp?

Ưu điểm khi đầu tư cổ phiếu OTC

Không giới hạn thời gian giao dịch

Khác với sàn chứng khoán tập trung chỉ hoạt động trong giờ hành chính, giao dịch OTC diễn ra linh hoạt và không bị giới hạn thời gian. Nhà đầu tư có thể mua bán cổ phiếu ngoài giờ làm việc, thậm chí vào cuối tuần hoặc ngày nghỉ lễ - điều này tạo ra sự thuận tiện và chủ động trong đầu tư.

Biên độ giá rộng, cơ hội sinh lời cao

Do không bị giới hạn biên độ dao động giá như trên HOSE hay HNX, cổ phiếu OTC có thể tăng mạnh khi xuất hiện thông tin hỗ trợ tích cực hoặc có nhu cầu mua lớn. Với những nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận rủi ro, đây là cơ hội để kiếm lời nhanh trong thời gian ngắn.

Mua được cổ phiếu tiềm năng với giá thấp

Thị trường OTC là nơi nhiều cổ phiếu của các doanh nghiệp chưa niêm yết hoặc chuẩn bị IPO được giao dịch. Nếu nhà đầu tư có khả năng phân tích tốt và đánh giá đúng tiềm năng doanh nghiệp, họ có thể mua cổ phiếu ở mức giá thấp, đón đầu làn sóng tăng giá khi công ty IPO hoặc phát triển vượt bậc.

Một số ưu điểm khi đầu tư cổ phiếu OTC

Rủi ro và lưu ý khi đầu tư cổ phiếu OTC

Mặc dù cổ phiếu OTC mở ra nhiều cơ hội sinh lời, đặc biệt là trong giai đoạn tiền IPO, nhưng đi kèm với đó là những rủi ro lớn mà nhà đầu tư cần thận trọng cân nhắc:

Thiếu thông tin, dễ bị thao túng giá

Do không chịu sự giám sát chặt chẽ và không bắt buộc công bố thông tin, giá cổ phiếu OTC thường không phản ánh đúng giá trị nội tại của doanh nghiệp. Một số cá nhân hoặc nhóm có thể tung tin đồn, tạo “sóng ảo” để thổi giá cổ phiếu rồi bán ra thu lời, khiến nhà đầu tư non kinh nghiệm dễ bị “đu đỉnh”.

Thông tin doanh nghiệp không rõ ràng

Khác với công ty niêm yết phải công bố báo cáo tài chính định kỳ, nhiều doanh nghiệp OTC không minh bạch về tài chính, hoạt động hoặc cơ cấu cổ đông. Nhà đầu tư khó có cơ sở để thẩm định năng lực doanh nghiệp, từ đó dễ mua nhầm cổ phiếu của công ty yếu kém, thua lỗ hoặc sắp phá sản.

Nguy cơ tranh chấp pháp lý khi giao dịch

Giao dịch OTC thường dựa trên thỏa thuận cá nhân, thông qua giấy tờ chuyển nhượng và lòng tin. Nếu không ký hợp đồng rõ ràng, hoặc lựa chọn trung gian không uy tín, nhà đầu tư có thể bị lừa đảo, mất tiền hoặc dính tranh chấp pháp lý, nhưng rất khó được pháp luật bảo vệ vì thiếu chứng cứ ràng buộc.

>> Xem thêm: Rủi ro đầu tư chứng khoán mà các nhà đầu tư phải đối mặt

Những ủi ro và lưu ý khi đầu tư cổ phiếu OTC

Cách đánh giá & đầu tư cổ phiếu OTC an toàn

Phân tích báo cáo tài chính & thông tin doanh nghiệp

Trước khi quyết định mua cổ phiếu OTC, bạn nên phân tích kỹ lưỡng doanh nghiệp. Hãy tìm hiểu mô hình kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, thị trường mục tiêu, đối thủ cạnh tranh và xu hướng ngành. Nếu có thể, nên xem xét báo cáo tài chính, thông tin về đội ngũ lãnh đạo và quá trình hoạt động để đánh giá mức độ tiềm năng và minh bạch.

Chọn sàn OTC có uy tín, công khai minh bạch

Nên ưu tiên các sàn OTC công khai minh bạch như Vietstock.vn, Cafef.vn, Sanuotc.com hoặc giao dịch thông qua các công ty chứng khoán lớn như SSI, VNDIRECT, HSC. Bạn cũng có thể tham gia các cộng đồng đầu tư để học hỏi kinh nghiệm và cập nhật thông tin.

Xây dựng chiến lược đầu tư dài hạn

Không nên chạy theo tin đồn hoặc đầu tư theo phong trào. Bạn nên chia nhỏ nguồn vốn và bắt đầu bằng những khoản đầu tư thử nghiệm. Lưu giữ đầy đủ hợp đồng, giấy tờ giao dịch và thông tin liên quan để có cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi nếu phát sinh tranh chấp.

>> Xem ngay: 8 cách đầu tư tiền thông minh, sinh lời hiệu quả, an toàn hiện nay

Câu hỏi thường gặp

Giao dịch OTC có an toàn không?

Giao dịch OTC (Over The Counter) tiềm ẩn nhiều rủi ro hơn so với giao dịch trên sàn chứng khoán niêm yết do thiếu minh bạch, ít thông tin công bố và không được giám sát chặt chẽ bởi cơ quan quản lý như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các giao dịch thường mang tính thỏa thuận riêng lẻ, nên dễ xảy ra tranh chấp, lừa đảo hoặc mất thanh khoản nếu không cẩn thận.

Tuy nhiên, nếu bạn chọn mua cổ phiếu qua các nền tảng OTC uy tín, tìm hiểu kỹ doanh nghiệp, thẩm định thông tin cẩn thận và có giấy tờ giao dịch đầy đủ, thì mức độ an toàn sẽ được cải thiện đáng kể. Giao dịch OTC có thể là cơ hội đầu tư sinh lời cao, nhưng cũng cần được tiếp cận một cách thận trọng, đặc biệt với nhà đầu tư mới.

Làm sao để giao dịch cổ phiếu OTC tại Việt Nam?

Để giao dịch cổ phiếu OTC tại Việt Nam, trước hết bạn cần xác định mã cổ phiếu muốn mua và tìm hiểu kỹ thông tin doanh nghiệp. Do OTC không có sàn giao dịch tập trung, bạn có thể tiếp cận qua các nền tảng uy tín như Vietstock.vn, CafeF.vn, Sanuotc.com, hoặc thông qua các công ty chứng khoán có cung cấp dịch vụ OTC như SSI, VNDIRECT, HSC,...

Tiếp theo, bạn nên tham gia các diễn đàn, nhóm nhà đầu tư, hoặc liên hệ trực tiếp với bên môi giới OTC để thương lượng giá và điều kiện giao dịch. Sau khi thỏa thuận, cả hai bên sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, thực hiện chuyển khoản và xác nhận hoàn tất giao dịch.

Có thể chuyển cổ phiếu OTC lên sàn UPCoM hay HOSE không?

Có, cổ phiếu OTC hoàn toàn có thể được chuyển lên sàn UPCoM hoặc HOSE, nhưng phải đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Thông thường, doanh nghiệp sẽ thực hiện đăng ký công ty đại chúng, kiểm toán báo cáo tài chính minh bạch, có vốn điều lệ và thời gian hoạt động tối thiểu, cũng như không vi phạm pháp luật nghiêm trọng trong thời gian gần nhất. Sau khi được chấp thuận, cổ phiếu sẽ chính thức được giao dịch trên sàn UPCoM, HOSE hoặc HNX.

Việc chuyển lên sàn giúp tăng tính thanh khoản, minh bạch thông tin và uy tín của doanh nghiệp, đồng thời mang lại cơ hội sinh lời tốt hơn cho nhà đầu tư đang nắm giữ cổ phiếu OTC.

OTC và UPCoM khác nhau như thế nào?

Cổ phiếu OTC (Over The Counter) và UPCoM (Unlisted Public Company Market) đều là nơi giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết trên sàn chính thức như HOSE hay HNX, nhưng có một số điểm khác biệt rõ rệt:

OTC có chịu sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán hay không?

Cổ phiếu OTC (Over The Counter) không được giao dịch trên sàn chính thức như HOSE, HNX hay UPCoM, nên không chịu sự giám sát trực tiếp và chặt chẽ của UBCKNN về hoạt động giao dịch hằng ngày. Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa là OTC hoàn toàn nằm ngoài vòng pháp lý.

Nếu doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, họ vẫn phải tuân thủ quy định của UBCKNN về công bố thông tin, quản trị công ty và báo cáo tài chính định kỳ. Tuy nhiên, các giao dịch mua bán OTC giữa nhà đầu tư thường mang tính tự do, không qua sàn tập trung, nên không được giám sát trực tiếp, dễ xảy ra rủi ro về minh bạch giá, thông tin doanh nghiệp hoặc pháp lý hợp đồng.

Đầu tư cổ phiếu OTC mở ra nhiều cơ hội hấp dẫn nhờ biên độ lợi nhuận lớn và tính linh hoạt cao. Tuy nhiên, đi kèm với đó là không ít rủi ro do thiếu sự giám sát chặt chẽ và hạn chế về tính minh bạch. Vì vậy, nhà đầu tư cần thận trọng, tìm hiểu kỹ thông tin doanh nghiệp và cân nhắc rõ ràng giữa lợi nhuận kỳ vọng và mức độ chấp nhận rủi ro trước khi tham gia thị trường này. Theo dõi ngay chuyên mục Kiến thức đầu tư chứng khoán của Tikop để không bỏ qua những kiến thức hữu ích!