Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? Ưu, nhược điểm của bảo lãnh

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo Khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 định nghĩa, bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán tiếng Anh là gì?

Bảo lãnh phát hành chứng khoán tiếng Anh là Securities Issuance Guarantee.

Ví dụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

Một công ty cần vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh của mình. Thay vì vay tiền từ ngân hàng hoặc các nguồn tài chính khác, họ quyết định phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn. Tuy nhiên, để đảm bảo toàn bộ cổ phiếu sẽ được bán hết và công ty huy động đủ vốn, họ hợp tác với một tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh sẽ cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu mà công ty phát hành, từ đó công ty phát hành được đảm bảo sẽ có đủ tiền từ việc bán cổ phiếu để phát triển kế hoạch kinh doanh của mình.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành

Đặc điểm của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Đối tượng của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Đối tượng của bảo lãnh phát hành chứng khoán không phải là chỉ chứng khoán hay nghĩa vụ tài chính mà tổ chức phát hành phải thực hiện với nhà đầu tư, mà có thể hướng tới bảo đảm cho đợt phát hành chứng khoán được thành công theo thỏa thuận.

Chủ thể trong quan hệ bảo lãnh phát hành

Chủ thể trong quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán chỉ có hai chủ thể là bên bảo lãnh và bên được bảo lãnh.

Bảo lãnh phát hành có mức độ rủi ro cao

Rủi ro của chủ thể bảo lãnh phát sinh từ việc đánh giá không chính xác giá trị của chứng khoán khi cam kết phân phối một số lượng nhất định chứng khoán. Kết quả có thể gây thiệt hại do thiếu người mua hoặc mua với giá thấp hơn so với giá mà chủ thể bảo lãnh đã mua từ tổ chức phát hành.

Để giảm thiểu rủi ro, chủ thể bảo lãnh phải luôn tiến hành phân tích cẩn thận về các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị của chứng khoán trước khi đưa ra quyết định bảo lãnh phát hành chứng khoán.

>> Xem thêm: Rủi ro đầu tư chứng khoán mà các nhà đầu tư phải đối mặt

Phát hành chứng khoán ra công chúng ở thị trường sơ cấp

Trong quá trình phát hành, tổ chức phát hành chứng khoán chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ chủ thể bảo lãnh để đảm bảo việc phát hành diễn ra một cách suôn sẻ và hiệu quả. Bảo lãnh thường tập trung vào việc cam kết hỗ trợ cho toàn bộ quá trình, cam kết phân phối một số lượng nhất định chứng khoán. Điều này giúp giảm rủi ro cho các tổ chức phát hành và tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn từ công chúng trên thị trường sơ cấp.

Vừa là một dịch vụ thương mại vừa là một hoạt động đầu tư

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một dịch vụ có thu phí, bảo lãnh phát hành có tính chất tương tự như các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn chứng khoán,… Tuy nhiên, khi công ty chứng khoán thực hiện bảo lãnh phát hành cũng có cơ hội mua bán chứng khoán để hưởng chênh lệch.

>> Xem thêm Môi giới là gì? 7 điều cần biết nếu muốn theo nghề môi giới

Các đặc điểm đặc trưng của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tại sao cần bảo lãnh phát hành chứng khoán?

Một số lý do cần bảo lãnh phát hành chứng khoán như:

• Bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp đảm bảo quá trình phát hành chứng khoán diễn ra một cách thuận lợi. Một số doanh nghiệp mới niêm yết trên sàn chứng khoán thường mong muốn đặt giá chứng khoán cao để thu hút vốn đầu tư lớn. Tuy nhiên, người đầu tư thường mong muốn sở hữu chứng khoán với giá thấp hơn. Nếu không có hoạt động bảo lãnh, sẽ khó cho việc kết nối giữa người đầu tư và chứng khoán của tổ chức phát hành, gây khó khăn trong quá trình giao dịch. Bảo lãnh phát hành có thể điều chỉnh giá một cách hợp lý hơn, làm cho việc tiếp cận người đầu tư trở nên dễ dàng hơn và đồng thời tăng cường thanh khoản của chứng khoán.
• Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán còn giúp tăng cơ hội thành công cho các công ty mới xuất hiện trên thị trường.
• Ngoài ra bảo lãnh phát hành chứng khoán còn giúp tăng cường uy tín của tổ chức phát hành, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư hơn. Giúp các công ty thuận lợi hơn khi tiếp cận nguồn vốn từ thị trường trong lần phát hành sau.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán giúp quá trình phát hành chứng khoán thuận lợi

Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tổ chức phát hành

Tổ chức phát hành chứng khoán có thể lựa chọn giữa việc hợp tác với công ty bảo lãnh hoặc tự thực hiện phát hành chứng khoán trên thị trường. Tuy nhiên nếu tự thực hiện, tổ chức phát hành phải đối mặt với nhiều rủi ro và chịu trách nhiệm đầy đủ trong quá trình phát hành chứng khoán.

Để giảm bớt rủi ro và chia sẻ trách nhiệm, tổ chức phát hành lựa chọn tham gia vào mối quan hệ bảo lãnh phát hành chứng khoán với các tổ chức bảo lãnh. Trong tình huống này, cả hai bên sẽ cùng chịu trách nhiệm và chia sẻ rủi ro liên quan đến quá trình phát hành chứng khoán.

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán là tổ chức phát hành chứng khoán để chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành. Họ có thể mua lại chứng khoán từ tổ chức phát hành để sau đó bán lại trên thị trường.

Điều kiện quan trọng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là phải có tiềm lực tài chính. Chỉ khi tổ chức này đáp ứng được yêu cầu về tài chính, họ mới có thể cung cấp dịch vụ bảo lãnh chất lượng cho tổ chức phát hành chứng khoán.

Các đơn vị bảo lãnh phát hành chứng khoán dạng tổng hợp

Tổ hợp bảo lãnh phát hành là một tập hợp các đơn vị đảm nhận nhiệm vụ bảo lãnh chứng khoán được chia ra.

Vì quá trình bảo lãnh chứng khoán mang theo nhiều rủi ro, do đó các tổ chức này thường tạo ra các tổ chức bảo lãnh con để hiệu quả hóa việc phân phối chứng khoán. Hành động này nhằm giảm thiểu rủi ro đối với chủ thể phát hành chứng khoán.

Các thành viên trong tổ hợp này thường ký kết hợp đồng để thành lập tổ chức bảo lãnh, trong đó có các điều khoản sau:

• Xác định rõ thông tin về tổ chức bảo lãnh tài chính, người sẽ đại diện cho các tổ chức bảo lãnh thành viên để giải quyết các vấn đề liên quan đến việc phát hành chứng khoán.
• Mô tả thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh tài chính.

Đại lý phân phối

Chủ thể đại lý phân phối trong ngữ cảnh đề cập đến các công ty chứng khoán, đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh để chuyển giao chứng khoán và tiến hành quá trình phân phối. Quá trình bảo lãnh có thể hiểu như sau:

• Tổ chức phát hành chứng khoán bán chúng cho tập hợp các tổ chức bảo lãnh.
• Các đại lý phân phối tiếp nhận chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh và sau đó thực hiện bán chúng trên thị trường.

Lưu ý rằng, đại lý phân phối và tổ chức phát hành chứng khoán là hai chủ thể khác nhau. Vì vậy, đại lý phân phối không chịu rủi ro khi phát hành chứng khoán diễn ra không thành công.

Những chủ thể trong bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts underwriting) là một hình thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh đóng vai trò như đại lý phân phối cho tổ chức phát hành, cam kết cố gắng hết sức để đưa chứng khoán ra thị trường. Trong trường hợp chứng khoán không thể được phân phối toàn bộ, tổ chức bảo lãnh sẽ trả lại số chứng khoán còn lại cho tổ chức phát hành mà không phải chịu bất kỳ ràng buộc nào.

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (Firm commitment underwriting) là một hình thức bảo lãnh mà trong đó, tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số chứng khoán sẽ được phát hành ra thị trường, bất kể việc chứng khoán có được phân phối hết hay không. Việc này đảm bảo rằng bên phát hành có khả năng phân phối chứng khoán một cách thành công. Đồng thời, tổ chức bảo lãnh sẽ mua chứng khoán với giá chiết khấu, tạo ra sự chênh lệch với giá bán thị trường.

Bảo lãnh tất cả hoặc không

Phương thức bảo lãnh "Tất cả hoặc không" (All or Nothing) là một cách tiếp cận trong đó, tổ chức bảo lãnh được yêu cầu bán toàn bộ một lượng chứng khoán nhất định. Trong trường hợp tổ chức bảo lãnh không thể phân phối đủ chứng khoán như đã thỏa thuận, đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. Tất cả số chứng khoán đã được bán sẽ được thu hồi và tiền sẽ được hoàn trả cho nhà đầu tư.

Bảo lãnh dự phòng

Phương thức bảo lãnh theo dạng dự phòng (Standby Underwriting) được thực hiện khi công ty phát hành chứng khoán quyết định bổ sung cổ phiếu và cổ đông hiện tại của công ty không lựa chọn mua thêm. Trong trường hợp này, công ty phát hành cần sự bảo lãnh dự phòng đối với quyền mua không được thực hiện cũng như việc chuyển nhượng ra thị trường. Trong trường hợp này, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò như là người mua cuối cùng hoặc như người đại diện chào bán hộ cổ phiếu.

Bảo lãnh tối thiểu - tối đa

Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa là sự kết hợp giữa phương thức cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Đối với phương thức bảo lãnh này, tổ chức bảo lãnh được phép tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa đã được quy định trước. Nếu số lượng chứng khoán bán ra thấp hơn so với mức quy định, toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.

5 phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến

Các quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán

Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng theo Điều 17, Luật Chứng khoán năm 2019 quy định như sau:

• Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phải là công ty chứng khoán, đồng thời đáp ứng các tiêu chí như: Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định; Tuân thủ các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật; Không có liên quan với tổ chức phát hành.
• Tổ chức bảo lãnh thực hiện theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành. Tuy nhiên, tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành chứng khoán với tổng giá trị không vượt quá vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán

Các tổ chức bảo lãnh đều được chi trả một khoản phí dựa trên số tiền thu được từ đợt phát hành tương ứng. Mức phí này có thể cao hoặc thấp tùy thuộc vào nhiều yếu tố, như tính chất của đợt phát hành, bao gồm số lượng chứng khoán phát hành và mức độ khó khăn mà đợt phát hành đó gặp phải.

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm 4 bước sau:

• Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành chứng khoán.
• Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng.
• Bước 3: Phân phối chứng khoán.
• Bước 4: Kiểm soát và điều phối thị trường.

Hạn chế bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh phát hành không được áp dụng hình thức cam kết chắc chắn trong các tình huống sau đây:

• Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc liên quan đến các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
• Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.

Trong trường hợp tổng giá trị cam kết bảo lãnh của đợt phát hành vượt quá hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành bao gồm tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ.

Khi một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty đó cần thiết lập một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng hợp pháp đang hoạt động tại Việt Nam để tiếp nhận tiền đặt mua chứng khoán từ khách hàng.

Quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Thực trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam

Tình hình bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam hiện nay đối diện với nhiều khó khăn. Trong những năm gần đây, hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam chưa thực sự phát huy đầy đủ năng lực và vai trò của mình. Thị trường bảo lãnh phát hành chứng khoán vẫn đang trải qua giai đoạn ảm đạm, chưa đạt được nhiều lợi nhuận, doanh thu và chưa thể khai thông nguồn vốn cho các doanh nghiệp.

Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán hiện nay gặp một số khó khăn như:

• Hiện nay, mỗi năm thị trường chứng khoán chỉ có thể huy động vài chục nghìn tỷ đồng. Theo thống kê, số vốn thực mà doanh nghiệp huy động từ thị trường chứng khoán thấp hơn so với nguồn vốn vay ngân hàng.
• Thị trường chứng khoán tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực lớn như bất động sản, tài chính ngân hàng và hàng tiêu dùng khiến cho việc huy động vốn trong các lĩnh vực khác trở nên khó khăn, làm giảm tỷ lệ thành công của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
• Phí thu được từ hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán thường thấp hơn mức 2%, khiến các công ty bảo lãnh không hài lòng với lợi nhuận từ nghiệp vụ tài chính này so với các hoạt động môi giới hoặc tự doanh chứng khoán.
• Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán đòi hỏi sự kiên trì và tài chính lớn, điều này làm cho nhiều doanh nghiệp cảm thấy khó có thể tham gia. Nhiều rủi ro có thể xảy ra khi bảo lãnh phát hành chứng khoán như hiệu suất kém của công ty phát hành, giảm giá cổ phiếu và biến động của thị trường tổng thể. Tất cả đều làm tăng rủi ro và hạn chế hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

Các câu hỏi thường gặp về bảo lãnh phát hành chứng khoán

Chủ thể nào có thẩm quyền bảo lãnh phát hành chứng khoán?

Chủ thể có thẩm quyền bảo lãnh phát hành chứng khoán là công ty chứng khoán và là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019.

Rủi ro trong bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Những rủi ro trong bảo lãnh phát hành chứng khoán thường gặp như:

• Rủi ro về giá: Đây là tình huống khi giá chứng khoán mà tổ chức bảo lãnh phát hành bảo lãnh có chiều hướng giảm ngay sau khi chứng khoán được phát hành. Nguyên nhân của rủi ro này có thể xuất phát từ sự giảm giá trên thị trường chứng khoán, thay đổi trong xu hướng đầu tư hoặc do công tác phân tích và định giá cổ phiếu không chính xác dẫn đến giá nhận bảo lãnh cao hơn so với giá trị thực của cổ phiếu.
• Rủi ro về pháp lý: Đây là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể phải chịu tổn thất tài chính trực tiếp hoặc gián tiếp do các tranh chấp và kiện tụng với các đối tác trong quá trình giao dịch. Rủi ro về pháp lý có thể xuất phát từ việc soạn thảo hợp đồng không chặt chẽ, việc thực hiện các giao dịch không tuân thủ pháp luật hoặc khi tổ chức bảo lãnh phải đối mặt với nhóm khách hàng có mục tiêu và quyền lợi khác nhau. Nếu không tuân thủ quy định pháp luật và không đảm bảo quyền lợi của các nhóm khách hàng, tổ chức bảo lãnh có thể mất rủi ro về pháp lý và khách hàng trong tương lai.
• Các rủi ro khác: Bao gồm rủi ro về vốn, rủi ro về lãi suất, rủi ro về khả năng thanh toán và những yếu tố rủi ro khác có thể tác động đến quá trình bảo lãnh và hoạt động kinh doanh tổ chức.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam được thực hiện theo những phương thức nào?

Ở Việt Nam, có thể bảo lãnh phát hành chứng khoán bằng các phương thức sau: Bảo lãnh với cố gắng cao nhất; Bảo lãnh với cam kết chắc chắn; Bảo lãnh tất cả hoặc không; Bảo lãnh dự phòng; Bảo lãnh tối thiểu - tối đa.

Trên đây là toàn bộ thông tin về bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng như các ưu, nhược điểm của bảo lãnh. Hy vọng sẽ giúp bạn có thêm nhiều kiến thức bổ ích.

Ngoài ra đừng quên theo dõi Tikop.vn để đọc thêm nhiều thông tin về chuyên mục chứng khoán để học thêm nhiều bài học quý giá nhé!