Bản cáo bạch là gì? Chi tiết về nội dung và cách đọc bản cáo bạch

Bản cáo bạch là gì?

Khái niệm bản cáo bạch

Theo khoản 23 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành. 

Bản cáo bạch được phát hành kèm với cổ phiếu, trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ

Bản cáo bạch tiếng Anh là gì?

Bản cáo bạch tiếng Anh là Prospectus.

>> Xem thêm: Phân tích tài chính là gì? 6 phương pháp phổ biến, hiệu quả

Tầm quan trọng của bản cáo bạch

Đối với nhà đầu tư

Bằng cách đọc bản cáo bạch của một doanh nghiệp, nhà đầu tư có thể đánh giá được sức khỏe tài chính của tổ chức, đánh giá được khả năng tài chính và tiềm năng phát triển trong tương lai của doanh nghiệp này. Bản cáo bạch giúp tăng độ tin cậy và uy tín doanh nghiệp trong mắt nhà đầu tư, đối tác, cổ đông, khách hàng và tất cả các bên liên quan.

Đối với doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp, bản cáo bạch giúp doanh nghiệp nắm thông tin, tiến trình và mức độ quản lý các hoạt động kinh doanh và tài chính, từ đó đánh giá và điều chỉnh, đưa ra các chiến lược phù hợp.

Bản cáo bạch có vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư

Các thành phần cấu thành nên bản cáo bạch

Các thành phần cần được trình bày đầy đủ trong bản cáo bạch bao gồm:

• Tổng quan về công ty: Tên chính thức, trụ sở, lịch sử hình thành, quy mô, định hướng phát triển, mục tiêu kinh doanh, vị trí trên thị trường và các dịch vụ, sản phẩm của công ty.
• Thông tin về hoạt động kinh doanh: Chỉ số tài chính như doanh thu, lợi nhuận, tỷ suất sinh lời, tỷ lệ tăng trưởng,...
• Thông tin về quản lý và nhân sự: Thông tin về nhân viên quản lý cấp cao, chính sách nhân sự, chế độ phúc lợi và đào tạo,...
• Thông tin về tài chính: Chi tiết về tình hình tài chính của công ty, bao gồm thông tin về doanh thu, lợi nhuận, tài sản và nợ phải trả, và các chỉ số tài chính quan trọng khác.
• Thông tin về quản trị: Cơ cấu quản trị của công ty, bao gồm ban lãnh đạo, cấp quản lý và các chính sách quản trị của công ty.
• Thông tin về ngành và môi trường kinh doanh: Tình hình của ngành và môi trường kinh doanh mà công ty đang hoạt động, như các thay đổi về chính sách, cạnh tranh, các rủi ro và cơ hội trong ngành và môi trường kinh doanh.
• Thông tin phụ: Bao gồm các chứng chỉ, giấy phép, bằng cấp của công ty và các thông tin khác liên quan đến công ty.

Chi tiết các quy định về nội dung của bản cáo bạch

Đối với bản cáo bạch chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Chứng khoán 2019, các quy định về nội dung đối với bản cáo bạch chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng bao gồm:

• Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có).
• Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.
• Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019.
• Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

Mẫu bìa Bản cáo bạch khi phát hành cổ phiếu, trái phiếu

Đối với bản cáo bạch chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng

Theo khoản 1, 2 Điều 19 Luật Chứng khoán 2019, các quy định về nội dung đối với bản cáo bạch chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

• Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán.
• Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán.
• Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
• Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán.
• Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát.
• Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

>> Xem thêm: Nên mua chứng chỉ quỹ nào năm 2024? 9 tiêu chí lựa chọn CCQ mới nhất

Mẫu bìa Bản cáo bạch khi phát hành chứng chỉ quỹ

Chữ ký trong bản cáo bạch

Quy định khi lập bản cáo bạch

Theo Khoản 3 Điều 3 Thông tư 118/2020/TT-BTC, tổ chức phát hành khi lập Bản cáo bạch theo mẫu phải đảm bảo các quy định sau:

• Thông tin công bố trong Bản cáo bạch phải rõ ràng, chính xác, trung thực, không mâu thuẫn và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Ngôn từ trong Bản cáo bạch phải đơn giản, dễ hiểu; trường hợp sử dụng từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật phải kèm theo giải thích rõ ràng.
• Các thông tin quan trọng, thông tin mang tính so sánh trong Bản cáo bạch phải được nêu rõ nguồn tham chiếu thông tin.
• Bản cáo bạch phải được lập với hình thức rõ ràng, phông chữ và cỡ chữ được trình bày đảm bảo dễ đọc.
• Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành; đợt chào bán, phát hành; giá chứng khoán; dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự công bố các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.
• Thông tin về hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính cần phản ánh về tình hình hoạt động của tổ chức phát hành, công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán trong 02 năm tài chính gần nhất và tính đến thời điểm kết thúc quý gần nhất; trường hợp là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh được công bố bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ.
• Thông tin về cổ đông lớn, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng phải phản ánh các thông tin về lợi ích có liên quan đến tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
• Mục đích chào bán, phát hành và kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải phù hợp với phương án được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

Trường hợp tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung Bản cáo bạch thì phải nêu rõ các nội dung sửa đổi, bổ sung và lý do sửa đổi, bổ sung.

Cách đọc bản cáo bạch

Các thông tin cần xem trong bản cáo bạch 

• Trang bìa (mặt trước và mặt sau).
• Thời gian chào bán.
• Các khái niệm.
• Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành.
• Bảng mục lục.
• Tóm tắt Bản cáo bạch.
• Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê sô liệu phát hành / chào bán, số nợ và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành.
• Chứng khoán phát hành.
• Thông tin về ngành kinh doanh.
• Thông tin tài chính.
• Thông tin về cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.
• Các đối tác liên quan tới đợt phát hành.
• Các nhân tố rủi ro liên quan đến ngành kinh doanh và triển vọng của công ty.
• Phụ lục.
• Thủ tục nộp hồ sơ và chấp thuận.

Thông tin chính của trang bìa

• Các chứng khoán sẽ được bán.
• Số lượng chứng khoán sẽ được bán.
• Giá bán các chứng khoán.
• Tổ chức liên quan đến đợt phát hành.

Các thông tin trên bìa Bản cáo bạch

Tóm tắt bản cáo bạch

Đây là phần bạn có thể đọc đầu tiên để nắm được các thông tin cơ bản về doanh nghiệp sẽ được trình bày trong bản cáo bạch:

• Giới thiệu chung về công ty phát hành, các hoạt động kinh doanh, người hỗ trợ phát hành, các cổ đông lớn và Ban giám đốc của công ty.
• Tóm tắt về thông tin tài chính của công ty phát hành, kể cả triển vọng của công ty.
• Tóm tắt về các yếu tố rủi ro liên quan hoặc ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty phát hành.
• Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê phát hành hoặc chào bán, số nợ, số tiền thu được từ đợt phát hành và mục đích sử dụng số tiền này.

Các thông tin về ngành kinh doanh

Phần này cho biết doanh nghiệp đang có các hoạt động kinh doanh gì và trong lĩnh vực nào, bao gồm các thông tin như sau:

• Tình hình phát triển của (các) ngành kinh doanh chính mà tổ chức phát hành tham gia.
• Triển vọng của (các) ngành liên quan ảnh hưởng đến hoạt động ngành kinh doanh chính của tổ chức phát hành.
• Loại sản phẩm, dịch vụ kinh doanh cốt lõi của doanh nghiệp.
• Khách hàng và nhà cung cấp của tổ chức phát hành.
• Các yếu tố sản xuất mà tổ chức phát hành sử dụng bao gồm công nghệ, phương pháp sản xuất và kênh phân phối.
• Các nhân tố thương mại như hệ thống bán lẻ, đại lý, hệ thống phân phối, nhãn hiệu sản phẩm, giấy phép kinh doanh, bằng sáng chế và khả năng nghiên cứu và phát triển.

Đối với các công ty đăng ký niêm yết được hưởng chính sách ưu đãi thì phần thông tin về ngành kinh doanh này trong Bản cáo bạch cũng cần phải công bố chi tiết các vấn đề về công nghệ của những công ty này.

Thông tin tài chính

Phần thông tin tài chính trong quá khứ

Phần thông tin tài chính trong quá khứ bao gồm:

• Tóm tắt các bản báo cáo tài chính đã được kiểm toán và bảng cân đối kế toán được tổng hợp theo mẫu, được trích ra từ Báo cáo của kiểm toán trong phần phụ lục của Bản cáo bạch.
• Thông tin về luồng thu nhập (tuỳ ngành nghề kinh doanh).
• Thông tin tài chính từ 2 năm tài chính trước, phải đi kèm với phần giải thích và phân tích hoạt động tài chính trong quá khứ.

Nếu có bất cứ một sai sót nào trong các thông tin tài chính được công bố mà Uỷ ban Chứng khoán phát hiện được thì tổ chức kiểm toán cũng như tổ chức bảo lãnh phát hành phải chịu trách nhiệm liên đới trước pháp luật cùng với tổ chức phát hành.

Phần thông tin tài chính tương lai

Phần này bao gồm các dự tính về thông tin tài chính trong tương lai:

• Doanh thu.
• Lợi nhuận trước thuế trước và sau khi tính lãi cho cổ đông thiểu số ngoài công ty.
• Lợi nhuận sau thuế.
• Tổng cổ tức và cổ tức ròng.

Người điều hành đợt phát hành

Trong phần này, bạn nên đọc danh sách cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc và xem những ai là người điều hành đợt phát hành. Bản cáo bạch sẽ cung cấp đầy đủ các nhóm thành viên sau:

• Cổ đông lớn và các nhà sáng lập của công ty phát hành, kể cả tên và cổ phần của các cá nhân đứng đằng sau công ty.
• Hội đồng quản trị bao gồm cổ phần mà họ đại diện, chi tiết về trình độ, kinh nghiệm và phần trách nhiệm của mỗi giám đốc, và họ có phải là các giám đốc điều hành hay không.
• Đội ngũ cán bộ quản lý dưới cấp uỷ viên Hội đồng quản trị, chi tiết về trình độ, kinh nghiệm và phần trách nhiệm của họ.
• Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, trái phiếu của từng thành viên nói trên.

Các yếu tố rủi ro

Các yếu tố rủi ro chung bao gồm:

• Việc tăng, giảm giá chứng khoán phụ thuộc vào các điều kiện của thị trường chứng khoán nói chung, của tình trạng kinh tế đất nước và thế giới.
• Những thay đổi trong chính sách của Chính phủ.
• Những rủi ro về ngoại hối.
• Những thay đổi về tỷ lệ lãi suất.

Trong bản cáo bạch cũng bao gồm các rủi ro có thể xảy ra của công ty phát hành, bao gồm:

• Sự phụ thuộc vào những cán bộ chủ chốt.
• Sự phụ thuộc vào một số ít các khách hàng, nhà cung cấp hoặc các dự án trong nội bộ công ty.
• Những thay đổi về giá nguyên liệu thô.
• Sự hợp nhất giữa các đối thủ cạnh tranh hoặc các công ty mới tham gia vào ngành.
• Tranh chấp cụ thể đã bắt đầu phát sinh hoặc bị mang ra toà.

Để các thông tin về rủi ro trở nên có ích trong tiến trình ra quyết định đầu tư, bạn cần tìm hiểu thêm về việc giải quyết các nhân tố rủi ro hoặc làm giảm ảnh hưởng của các nhân tố đã xác định như thế nào và giá cổ phiếu sau đó.

>> Xem thêm: TOP 7 mã cổ phiếu đầu tư công có tiềm năng nhất trong năm 2024

Phân biệt bản cáo bạch với báo cáo tài chính

Câu hỏi thường gặp

Tại sao bản cáo bạch quan trọng đối với nhà đầu tư?

Vì bản cáo bạch cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về tình hình tài chính, kinh doanh, chiến lược phát triển của doanh nghiệp, giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư chính xác và đúng đắn. Nếu không có bản cáo bạch hoặc bản cáo bạch không nêu rõ chi tiết, nhà đầu tư có thể đánh giá thiếu cơ hội và rủi ro tiềm ẩn, ảnh hưởng đến kết quả đầu tư.

Có những yếu tố gì cần xem xét khi đọc một bản cáo bạch?

• Trang bìa (mặt trước và mặt sau).
• Thời gian chào bán.
• Các khái niệm.
• Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành.
• Bảng mục lục.
• Tóm tắt Bản cáo bạch.
• Tóm tắt về vốn cổ phần, thống kê sô liệu phát hành / chào bán, số nợ và phương án sử dụngtiền thu được từ đợt phát hành.
• Chứng khoán phát hành.
• Thông tin về ngành kinh doanh.
• Thông tin tài chính.
• Thông tin về cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.
• Các đối tác liên quan tới đợt phát hành.
• Các nhân tố rủi ro liên quan đến ngành kinh doanh và triển vọng của công ty.
• Phụ lục.
• Thủ tục nộp hồ sơ và chấp thuận.

Bản cáo bạch có ảnh hưởng đến giá chứng khoán không?

Bản cáo bạch không làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán.

Trên đây là bài viết Bản cáo bạch là gì? Chi tiết về nội dung và cách đọc bản cáo bạch. Theo dõi Tikop ngay để nhận được các bài viết mới nhất về kiến thức tài chính nhé!