Công ty cổ phần là gì? Quy trình thành lập công ty cổ phần hiện nay

Công ty cổ phần là gì?

Khái niệm công ty cổ phần

Theo Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về Công ty cổ phần như sau:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Tóm lại, Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được tổ chức với trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông. Vốn điều lệ của công ty được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được huy động từ các nhà đầu tư thông qua việc phát hành cổ phiếu.

Công ty cổ phần có các cổ đông góp vốn

Ví dụ về công ty cổ phần

Một số công ty cổ phần có tiếng như: Công ty Cổ phần Tập đoàn Trường Hải, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam, Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát,...

Công ty cổ phần tiếng Anh là gì?

Công ty cổ phần trong tiếng Anh là Joint stock company.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Cổ đông công ty

Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty. Luật không có giới hạn về số lượng tối đa của thành viên, chỉ quy định rằng có ít nhất ba người. Việc thay đổi số lượng thành viên phụ thuộc vào nhu cầu của công ty cổ phần.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Công ty chia phần vốn điều lệ thành các phần nhỏ và bằng nhau gọi là cổ phần (hay cổ phiếu). Cá nhân hoặc tổ chức có thể mua một hoặc nhiều cổ phần để tham gia. Mệnh giá của các loại cổ phần này được đăng ký mua và ghi nhận trong Điều lệ công ty tại thời điểm thành lập công ty.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Là cơ quan quản lý của công ty, Hội đồng quản trị có toàn quyền đại diện công ty để ra quyết định và thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị bao gồm từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên.

Các loại cổ phần

Cổ phần trong công ty cổ phần sẽ được chia thành hai loại chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi lại được phân thành bốn loại khác nhau, bao gồm cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, và cổ phần ưu đãi khác, theo quy định của Điều lệ công ty.

Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chịu trách nhiệm tài sản

Công ty cổ phần áp dụng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn theo quy định tại Điểm c, Khoản 1, Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp vào công ty.

>> Xem thêm: Vốn góp là gì? Phân biệt vốn góp và vốn điều lệ chi tiết nhất

Cách thức huy động vốn của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có khả năng linh hoạt trong việc huy động vốn. Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước thông qua các khoản vay. Ngoài ra, công ty cổ phần cũng có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và trái phiếu.

Cổ phiếu là giấy chứng nhận do công ty cổ phần phát hành, có thể ghi sổ hoặc được lưu trữ dưới dạng dữ liệu điện tử và xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần trong công ty. Việc phát hành cổ phiếu là một lợi thế đối với công ty cổ phần mà các công ty trách nhiệm hữu hạn không có.

Công ty cổ phần cũng có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Điều này tạo cho công ty các phương thức khác nhau để huy động vốn và thu hút sự quan tâm từ các nhà đầu tư.

Chuyển nhượng cổ phần

Nguyên tắc chung là các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên, cũng có những trường hợp hạn chế chuyển nhượng như sau:

• Hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng. Điều này có nghĩa là Điều lệ công ty có thể quy định các điều kiện, hạn chế và các quyền ưu tiên đối với việc chuyển nhượng cổ phần. Những hạn chế này phải được ghi chú rõ ràng trên cổ phiếu.
• Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ có thể chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 3 năm đầu sau thành lập công ty. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết không thể chuyển nhượng quyền biểu quyết của mình cho người khác.
• Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện theo cách linh hoạt, bao gồm việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng hoặc thực hiện giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Nhiệm vụ chính của Đại hội đồng cổ đông là tiến hành thông qua các quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động và quản trị của công ty. 

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên thường được tổ chức để thông qua các vấn đề quan trọng như phê duyệt báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động, chia cổ tức, bầu bổ sung và miễn nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, và các vấn đề khác liên quan đến quản trị công ty.

Công ty cổ phần có bộ máy quản trị chặt chẽ

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm

• Do công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn, mức độ rủi ro trong hoạt động của công ty thường không cao.
• Công ty cổ phần có quy mô hoạt động lớn và không giới hạn số lượng cổ đông, điều này thuận lợi cho việc mở rộng kinh doanh và phát triển công ty.
• Công ty cổ phần có cơ cấu vốn linh hoạt và khả năng huy động vốn cao, đặc biệt thông qua việc phát hành cổ phiếu. Đây là một ưu điểm nổi bật so với các loại hình doanh nghiệp khác.
• Công ty cổ phần có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu vì sự phân tách giữa quyền sở hữu và quyền quản lý giúp tạo ra sự đa dạng và chuyên môn hóa trong quá trình quản lý.

Nhược điểm

• Công ty cổ phần có thể có một số lượng cổ đông rất lớn làm tăng độ phức tạp trong việc quản lý và điều hành công ty, đặc biệt khi xuất hiện những nhóm cổ đông có lợi ích đối lập. Quản lý công ty phải đối mặt với việc làm thỏa thuận và định hình các quyết định phù hợp với nhiều quan điểm và lợi ích khác nhau.
• Một hạn chế của công ty cổ phần là khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế. Do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông, thông tin về hoạt động kinh doanh và tài chính của công ty trở nên công khai và có sẵn cho cổ đông. Điều này có thể gây ra một số rủi ro liên quan đến bảo mật thông tin và tiềm ẩn những thách thức về đối thủ cạnh tranh hoặc cổ đông không trung thành có thể tìm hiểu và sử dụng thông tin đó một cách không có lợi cho công ty.

Công ty cổ phần có quy mô hoạt động lớn nhưng cũng phức tạp trong quản lý và điều hành

Quy trình thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Nộp hồ sơ

Có hai cách để nộp hồ sơ như sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Cách 2: Đăng ký trực tuyến thông qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, việc nộp hồ sơ qua mạng là bắt buộc.

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết

Trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp:

• Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký và thanh toán lệ phí tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp không cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản.

Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng:

• Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền điền thông tin, tải văn bản điện tử và ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người đại diện theo pháp luật sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng.
• Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp.
• Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Bước 3: Nhận kết quả

• Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc, tính từ khi Phòng Đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Về lệ phí giải quyết, theo thông tư 47/2019/TT-BTC, nếu hồ sơ được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, lệ phí là 50.000 đồng mỗi lần.
• Nếu hồ sơ được nộp qua mạng điện tử, không phải trả lệ phí. Điều này có nghĩa là hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ không phải trả phí giải quyết.

3 bước để thành lập công ty cổ phần

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Theo Quyết định 855/QĐ-BKHĐT, hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
2. Dự thảo điều lệ công ty 
3. Danh sách cổ đông sáng lập
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

• Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản uỷ quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Trường hợp không phải chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

• Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
• Kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Câu hỏi thường gặp

Mục tiêu hoạt động của các công ty cổ phần là gì?

Mục tiêu hoạt động của công ty cổ phần là xây dựng và bảo vệ thương hiệu của mình, đồng thời mở rộng và phát triển các lĩnh vực hoạt động khác mà công ty có ưu thế. Mục tiêu này nhằm tạo ra một nền tảng phát triển ổn định, bền vững và lâu dài, đồng thời tối đa hóa lợi nhuận và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông. Công ty cũng cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước.

Mô hình công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

• Có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần.
• Được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn, trong đó có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (bao gồm ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại do điều lệ công ty quy định).

Công ty cổ phần ngoài nhà nước là gì?

Công ty cổ phần ngoài nhà nước là một loại công ty cổ phần không có sự tham gia của nhà nước trong việc nắm giữ cổ phần. Trong mô hình này, cổ phần của công ty không thuộc sở hữu và kiểm soát của các cơ quan, tổ chức hoặc đại diện của nhà nước.

Công ty cổ phần tập đoàn là gì?

Công ty cổ phần tập đoàn có chức năng và quyền lực quản lý và kiểm soát các công ty con và các hoạt động kinh doanh liên quan. Công ty cổ phần tập đoàn là một hình thức tổ chức kinh doanh đa cấp, trong đó công ty mẹ nắm giữ một số lượng cổ phần đáng kể của các công ty con.

Công ty cổ phần đại chúng là gì?

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
• Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty cổ phần niêm yết là gì?

Công ty cổ phần niêm yết được hiểu là một công ty cổ phần mà cổ phiếu của doanh nghiệp sau khi đăng ký sẽ được mua bán công khai trên thị trường chứng khoán.

Công ty cổ phần chưa niêm yết là gì?

Công ty cổ phần chưa niêm yết là một loại công ty cổ phần mà cổ phiếu của doanh nghiệp chưa được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Điều này có nghĩa là cổ phiếu của công ty không được giao dịch công khai trên thị trường chứng khoán và không có sự tham gia của nhà đầu tư công chúng.

Trên đây là thông tin cơ bản về công ty cổ phần là gì và quy trình thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam. Hy vọng bài viết này có thể cung cấp giá trị hữu ích cho bạn. Cùng đón đọc những bài viết về kiến thức tài chính của Tikop qua những lần sau nhé!