Công ty trách nhiệm hữu hạn: Khái niệm, đặc điểm, thủ tục thành lập

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty có số lượng thành viên hạn chế chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. 

Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam

Công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng Anh là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn tiếng anh có hai cách viết cụ thể: Limited Liability Company (LLC) và Company Limited (Co., Ltd).

Ví dụ về Công ty trách nhiệm hữu hạn

Ông X thành lập một công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên có số vốn đăng kí kinh doanh là 4 tỷ và ngoài ra có 7 tỷ vốn ngoài. Sau một thời gian công ty làm ăn thua lỗ với tổng số nợ phải trả là 9 tỷ thì ông X chỉ phải chịu trách nhiệm trả nợ trong phạm vi số vốn đã đăng kí kinh doanh là 4 tỷ mà không phải đem 7 tỷ vốn ngoài trả nợ.

Phân loại Công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại, bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên: là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ các trường hợp khác được quy định trong pháp luật.

Công ty TNHH được chia thành 2 loại: một thành viên và hai thành viên

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Về tư cách pháp nhân

Công ty Trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân ngay từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty Trách nhiệm hữu hạn có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Về cơ cấu tổ chức

Cơ cấu của Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên có sự khác nhau, cụ thể:

Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

• Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Mô hình tổ chức công ty TNHH 2 thành viên

Đối với Công ty TNHH một thành viên:

Do cá nhân làm chủ sở hữu cơ cấu tổ chức gồm:

• Chủ sở hữu công ty;
• Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm (có thể kiêm nhiệm Giám đốc);
• Giám đốc (có thể được thuê hoặc do Chủ tịch công ty kiêm nhiệm).

Do tổ chức làm chủ sở hữu cơ cấu tổ chức gồm:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Mô hình công ty TNHH một thành viên

Về huy động vốn

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức, có quyền phát hành trái phiếu. Bên cạnh đó, công ty cũng có thể huy động vốn các hình thức tăng vốn của chủ sở hữu, thành viên công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn để tăng vốn điều lệ. Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu. 

Ưu, nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Ưu điểm

Đối với Công ty TNHH một thành viên:

• Chủ đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức;
• Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty;
• Chủ đầu tư chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ, vì vậy hạn chế được rủi ro trả nợ hết tất cả số vốn của mình khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh;
• Có thể huy độn vốn thông qua việc phát hành trái phiếu.

Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên có toàn quyền quyết định mọi vấn đề

Đối với Công ty TNHH hai thành viên:

• Số lượng thành viên hợp lý (từ 02 - 50 thành viên) và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty dễ dàng hơn, không quá phức tạp;
• Có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp đã góp nên sẽ ít rủi ro phát sinh về các khoản nợ;
• Điều kiện chuyển nhượng vốn hợp lý nên các chủ sở hữu dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự tham gia của người lạ vào công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên có số thành viên từ 2 đến 50 người

Nhược điểm

Đối với Công ty TNHH một thành viên:

• Khi góp vốn, chủ sở hữu phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty, làm hạn chế khả năng sử dụng tài sản góp vốn của các chủ đầu tư khác;
• Không huy động vốn được bằng việc phát hành cổ phiếu, công ty sẽ không có nhiều vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn;
• Nếu có nhu cầu huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, gây mất thời gian và thủ tục rườm rà

Đối với Công ty TNHH hai thành viên:

• Việc huy động vốn không được phát hành cổ phiếu, do đó bị hạn chế về quy mô và khả năng mở rộng các lĩnh vực ngành nghề.
• Công ty bị giới hạn đến 50 thành viên, có thể sẽ bị bỏ lỡ một số cơ hội từ các nhà đầu tư khác;

So sánh Công ty cổ phần và Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trước khi so sánh sự giống và khác nhau giữa hai loại hình công ty này, chúng ta hãy cùng tìm hiểu khái niệm về công ty cổ phần:

Theo điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là doanh nghiệp: 

"a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này"

Giống nhau

• Tư cách pháp nhân: Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Trách nhiệm của người góp vốn: Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Khả năng huy động vốn: Được phát hành trái phiếu;
• Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân;
• Người đại điện theo pháp luật: có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật;
• Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.

Khác nhau

Cơ sở pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020

Công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên có nhiều sự khác nhau

Chi tiết về thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn

Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của cá nhân góp vốn, người đại diện theo pháp luật (của công ty dự kiến thành lập);
• Đối với thành viên là tổ chức cần cung cấp các giấy tờ sau: Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật của tổ chức. Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu tương đương khác. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật đi nộp hồ sơ);
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên, đại diện pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ.

Phí, lệ phí cần nộp

Để hoàn tất việc đăng ký thành lập Công ty TNHH, bạn sẽ phải trả chi phí cho các khoản sau:

• 100.000 đồng - Phí đăng bố cáo thành lập công ty trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• 450.000 đồng - Lệ phí khắc dấu và công bố mẫu dấu công ty
• 200.000 đồng - Lệ phí ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhận giấy phép kinh doanh nếu không phải đại diện pháp luật trực tiếp đi làm.

Công bố thông tin về việc đăng ký thành lập công ty TNHH

Thời hạn đăng công bố thông tin doanh nghiệp: trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.

Phương thức đăng công bố thông tin doanh nghiệp

Nộp trực tiếp tại Sở kế hoạch đầu tư của Tỉnh/ Thành phố:

• Bước 1: Doanh nghiệp gửi Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và thanh toán phí theo quy định tại Bộ phận Tiếp nhận và giao trả hồ sơ;
• Bước 2: Doanh nghiệp lưu giữ Giấy biên nhận, Biên lai thu phí để làm căn cứ chứng minh việc đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định;
• Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

• Bước 1: Doanh nghiệp truy cập vào website Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia: www.dangkykinhdoanh.gov.vn; chọn mục “Dịch vụ công”; chọn “Bố cáo điện tử”; chọn “Tạo bố cáo”.
• Bước 2: Tìm kiếm doanh nghiệp cần đăng công bố, lựa chọn thông tin cần đăng, ngày đăng công bố.
• Bước 3: Xác nhận và thanh toán phí theo quy định. Sau khi thanh toán được thực hiện thành công, nội dung công bố của doanh nghiệp được đăng Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Doanh nghiệp lưu giữ Phiếu xác nhận thanh toán để làm căn cứ chứng minh việc đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Khắc dấu pháp nhân

• Bước 1: Khắc dấu: Sau khi doanh nghiệp thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tự đi khắc con dấu của công ty tại cơ quan khắc dấu. Thời gian: từ 01 – 02 ngày làm việc.
• Bước 2: Đăng bố cáo để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ gồm có:

1. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
2. Thông báo về việc sử dụng mẫu dấu của doanh nghiệp;
3. Biên bản về việc Thông báo về việc sử dụng mẫu dấu của doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên và công ty cổ phần;
4. Quyết định về việc Thông báo về việc sử dụng mẫu dấu của doanh nghiệp.

Có nhiều thủ tục cần phải thực hiện khi thành lập công ty TNHH

Một số quy định mới tại Luật doanh nghiệp về Công ty trách nhiệm hữu hạn

Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều thay đổi liên quan đến công ty TNHH, và ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức và hoạt động các loại hình công ty này.

* Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: 

Công ty TNHH có duy nhất một điểm mới nổi bật là được tự do phát hành trái phiếu

* Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Được tự do phát hành trái phiếu để huy động vốn;
• Cơ cấu công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
• Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên soát phải có bằng đại học chuyên ngành
• Bổ sung các trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp như: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.

Các câu hỏi thường gặp về Công ty trách nhiệm hữu hạn

Tại sao công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu?

Công ty TNHH là loại hình công ty vừa đối nhân vừa đối vốn, số lượng thành viên góp vốn cần phải giữ ở giới hạn quy định. Do vậy, việc phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng số lượng thành viên, phá vỡ mối quan hệ quen biết, tin tưởng lẫn nhau giữa các thành viên của công ty. Do đó Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH có được phát hành trái phiếu không?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và pháp luật có liên quan, loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn được quyền phát hành phát hành Chứng khoán trong đó có trái phiếu.

Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?

Tùy vào quy mô hoạt động, định hướng phát triển, khả năng tài chính cũng như số lượng cổ đông/thành viên góp vốn của doanh nghiệp mà có thể đưa ra quyết định thành lập công ty sao cho phù hợp. Cụ thể:

• Nếu doanh nghiệp có quy mô hoạt động lớn và muốn đưa công ty lên sàn chứng khoán thì công ty cổ phần là lựa chọn thành lập phù hợp;
• Nếu doanh nghiệp có quy mô hoạt động nhỏ, ít cổ đông, ít vốn, ít khách hàng... thì thành lập công ty TNHH để đơn giản hóa thủ tục pháp lý, thủ tục thuế... trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp sẽ là lựa chọn tối ưu.

Hy vọng bài viết trên đã cung cấp cho bạn cái nhìn đầy đủ thông tin về loại hình Công ty TNHH và những thủ tục cần thiết để thành lập. Cùng đón đọc những bài viết Kiến thức tài chính cùng Tikop trong những lần tới nhé!