Cổ phần là gì? Phân loại, đặc điểm & Phân biệt cổ phần và cổ phiếu

Cổ phần là gì?

Khái niệm cổ phần

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần là phần chia nhỏ của vốn điều lệ công ty thành các phần bằng nhau. Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của các công ty cổ phần.

>> Xem thêm: Vốn đầu tư là gì? 9 điều nhà đầu tư cần biết về vốn đầu tư

Cổ phần là thuật ngữ phổ biến trong lĩnh vực đầu tư tài chính

Cổ phần tiếng Anh là gì?

Cổ phần tiếng Anh là Share.

Ví dụ về cổ phần

Công ty cổ phần A có vốn điều lệ là 50 tỷ VNĐ, số vốn điều lệ này được chia thành 10.000 phần bằng nhau. Lúc này, công ty A có 10.000 cổ phần, mỗi cổ phần có giá là 5 triệu VNĐ.

Các loại cổ phần phổ biến hiện nay

Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có đối với công ty cổ phần. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi sang cổ phần ưu đãi, mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một biểu quyết.

Người sở hữu cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng ngoại trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có đối với công ty cổ phần

Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi là các phần cổ phần mà cổ đông sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ. Cổ phần ưu đãi bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. Cụ thể:

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức là một loại cổ phần mà cổ đông được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức cố định và cổ tức thưởng, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.

Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyền chuyển nhượng, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Xem thêm: Vốn chủ sở hữu là gì? Làm thế nào để phân biệt với nguồn vốn điều lệ

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông và nhận cổ tức theo quyết định của điều lệ công ty. 

Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền hoặc cổ đông sáng lập công ty mới có quyền nắm giữ ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế. 

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà công ty có quyền hoàn lại vốn góp cho cổ đông theo yêu cầu của họ hoặc theo các điều kiện được ghi trên cổ phiếu. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, tiếp cận thông tin và nhận một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì điều lệ công ty được phép quy định các loại cổ phần ưu đãi khác. Như vậy, nếu công ty muốn phát hành một loại cổ phần ưu đãi chưa được quy định trong Luật Doanh nghiệp thì điều lệ công ty cần có quy định cụ thể cho loại cổ phần ưu đãi đó.

Đặc điểm của cổ phần

Biểu hiện quyền sở hữu số lượng tài sản

Cổ phần là thành phần thể hiện quyền sở hữu tài sản của công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần sẽ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại,... Những người sở hữu các loại cổ phần giống nhau sẽ có quyền, nghĩa vụ ngang nhau.

Không thể phân chia cổ phần

Vì cổ phần là phần vốn nhỏ nhất, ngang bằng nhau được chia từ vốn điều lệ của công ty nên cổ phần không thể phân chia thêm nữa.

Cổ phần không thể phân chia

Mệnh giá của cổ phần

Mệnh giá của cổ phần được quyết định bởi công ty, mệnh giá cổ phần không nhất thiết phải bằng giá chào bán. Giá chào bán cổ phần do Hội đồng quản trị quyết định, giá chào bán không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán.

>>> Xem thêm: Chỉ số CPI là gì? Ảnh hưởng của chỉ số CPI đối với nền kinh tế?

Dễ dàng chuyển nhượng

Người sở hữu cổ phần có thể dễ dàng chuyển nhượng qua cho người khác, điều này góp phần tạo ra cho công ty cổ phần cấu trúc vốn mở và cổ đông trong công ty thường xuyên thay đổi.

Quyền lợi của các thành viên sở hữu cổ phần

Quyền của cổ đông phổ thông

Người sở hữu cổ phần phổ thông là các cổ đông phổ thông. Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các quyền sau:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

• Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Cổ đông phổ thông nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Quyền của cổ đông ưu đãi

Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.” 

Theo đó, các cổ đông ưu đãi có các quyền sau đây:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp;

• Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Cổ đông ưu đãi có quyền biểu quyết

Nghĩa vụ của cổ đông

Theo Điều 119 Khoản 1,2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, nghĩa vụ của cổ động bao gồm:

• Thanh toán đúng và đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua

• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua cổ phần

• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp và sử dụng thông tin được cấp để thực hiện, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình

• Tuân thủ theo điều lệ, quy chế quản lý nội bộ của công ty và chấp hành Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội cổ đông

>> Xem thêm: Due Diligence là gì? Quy trình thực hiện thẩm định doanh nghiệp 

Nghĩa vụ của cổ đông

Phân biệt cổ phiếu và cổ phần

Cổ phiếu và cổ phần là hai khái niệm khác nhau. Hãy cùng Tikop phân biệt chi tiết ngay dưới đây:

Những câu hỏi thường gặp về cổ phần

Công ty cổ phần bắt buộc phải có loại cổ phần nào?

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông.

Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi có gì khác nhau?

Dưới đây là những điểm khác biệt giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi để bạn tham khảo:

Cổ phần có phải là chứng khoán không?

Có, cổ phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Cổ phần có phải là cổ phiếu không?

Không, cổ phần và cổ phiếu là hai khái niệm khác nhau.

Cổ phần được chia thành mấy loại?

Cổ phần được chia thành hai loại chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác.

Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

Có. Doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần có trách nhiệm khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần hoặc có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khai thuế hộ.

Phía trên là toàn bộ về cổ phần để bạn tham khảo, hy vọng những thông tin trên sẽ giúp bạn hiểu hơn về khái niệm này. Ngoài ra, đừng quên truy cập Tikop.vn để cập nhật kiến thức tài chính mới nhất mỗi ngày nhé!