Vốn góp là gì?
Khái niệm vốn góp
Vốn góp là tài sản mà các cổ đông đóng góp để tạo nên vốn điều lệ của công ty. Vốn góp có thể được hình thành dưới nhiều hình thức khác nhau như tiền mặt, chứng chỉ cổ phẩn, quyền mua cổ phiếu, hoặc các loại tài sản khác.
Vốn góp có thể được chia làm 2 loại:
Vốn góp chủ sở hữu: Tài sản mà các nhà đầu tư đóng góp để mua cổ phần công ty.
Vốn góp bổ sung: Tài sản mà các nhà đầu tư đóng góp để mở rộng quy mô hoặc thực hiện dự án sau khi đã có vốn góp ban đầu.
Ngoài ra, theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Vốn góp là tài sản mà các cổ đông đóng góp cho doanh nghiệp
Vốn góp tiếng Anh là gì?
Vốn góp trong tiếng Anh là Contributed Capital.
Ví dụ về góp vốn
Giả sử anh A và anh B hợp tác với nhau để thành lập một công ty sản xuất. Số tiền mà anh A đóng góp là 2 tỷ, trong khi anh B góp 3 tỷ. Như vậy, số tiền 5 tỷ mà anh A và anh B đóng góp được coi là vốn góp (vốn góp chủ sở hữu).
Sau 6 tháng hoạt động, công ty sản xuất cần mở rộng quy mô nhà máy nhưng chưa đủ vốn. Lúc này, công ty nhận được 1 tỷ VNĐ góp vốn từ phía anh C. Số tiền 1 tỷ lúc này được coi là vốn góp bổ sung.
Vai trò của vốn góp
Vốn góp không chỉ đóng vai trò quan trọng trong quá trình hình thành mà còn có ý nghĩa với sự phát triển của doanh nghiệp. Cụ thể, vai trò của vốn góp được thể hiện như sau:
Vốn góp là nguồn tài chính quan trọng tạo nên vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đây là tài sản ban đầu để phục vụ các chi phí cơ bản khi thành lập doanh nghiệp như đăng ký giấy tờ, thuê mặt bằng, cơ sở vật chất, nhân công hay các chi phí phát sinh. Đối với các ngân hàng hay tổ chức tín dụng, vốn góp đảm bảo tính thanh khoản và duy trì dòng tiền khi xảy ra biến động.
Vốn góp thể hiện sự minh bạch, uy tín đối với cổ đông hay các nhà đầu tư. Ngoài ra, vốn góp ban đầu ảnh hưởng không nhỏ khi doanh nghiệp đi kêu gọi vốn hoặc hợp tác với các tổ chức hay cơ quan quản lý.
Vốn góp có thể phục vụ cho các hoạt động đầu tư hay phát triển doanh nghiệp. Lúc này, số tiền góp vốn sẽ được chi cho việc nghiên cứu, hoặc năng cấp cơ sở vật chất để mở rộng quy mô doanh nghiệp. Bên cạnh đó, vốn góp có thể dùng để thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
Vốn góp thể hiện giá trị của doanh nghiệp trên thị trường. Giá trị vốn góp lớn sẽ tỷ lệ thuận với giá trị thị trường của doanh nghiệp. Ngược lại, nếu giá trị vốn góp thấp, đồng nghĩa với giá trị doanh nghiệp cũng không cao.
Vốn góp thể hiện sự minh bạch đối với cổ đông và nhà đầu tư
Các hình thức góp vốn theo quy định của pháp luật
Theo Luật đầu tư 2020 và các văn bản pháp luật khác liên quan, có thể góp vốn theo các hình thức sau:
Góp vốn bằng tiền mặt: Nhà đầu tư góp tiền mặt vào các doanh nghiệp và nhận lại giấy chứng nhận góp vốn. Tiền góp vốn có thể là đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.
Góp vốn bằng tài sản: Cổ đông có thể chuyển nhượng tài sản, bất động sản hoặc quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp. Khi đó, tài sản đóng góp sẽ được thẩm định và cân nhắc xem có thể là vốn góp hay không.
Góp vốn bằng công lao động: Thay vì sử dụng tài sản, cá nhân có thể đóng góp công sức lao động vào quá trình xây dựng và phát triển doanh nghiệp. Khi đó, vốn góp có thể được thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp và người đóng góp công lao động. Đương nhiên giá trị đóng góp sẽ tỷ lệ thuận với tỷ lệ sở hữu của người góp vốn bằng công lao động.
Cổ đông có thể góp vốn bằng tiền mặt
Những quy định pháp luật về vốn góp
Quy định về tài sản góp vốn
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tài sản góp vốn như sau:
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Quy định về đối tượng góp vốn vào doanh nghiệp
Theo điều 3 khoản 7 Luật doanh nghiệp 2020, các trường hợp không được phép góp vốn như sau:
Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Như vậy, mọi cá nhân, tổ chức không nằm trong danh sách trên đều có thể thực hiện góp vốn vào các doanh nghiệp.
Quy định về thời gian góp vốn
Đối với mô hình Công ty cổ phần, thời hạn góp vốn được quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Đối với mô hình Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, thời hạn góp vốn điều lệ được quy định tại Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, theo quy định tại Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người duy nhất chịu trách nhiệm về việc góp đủ và đúng số vốn và loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Đối với mô hình Công ty hợp danh sẽ có 2 loại hình thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó:
Thành viên hợp danh phải là cá nhân và có nghĩa vụ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình;
Thành viên cá nhân có thể là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn cho phép.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, cả thành viên hợp danh lẫn thành viên góp vốn đều phải nộp đủ số vốn đã cam kết với công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Hội đồng thành viên chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định một thời hạn khác. Việc này đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đối với các cam kết về thời hạn góp vốn điều lệ công ty.
Đối với công ty tư nhân, thời hạn góp vốn của công ty tư nhân thường được quy định trong Điều lệ công ty hoặc Hợp đồng đồng sáng lập. Loại hình công ty này thường chỉ có lượng nhỏ các thành viên sáng lập, vì vậy việc góp vốn cũng được thực hiện một cách linh hoạt, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên.
Quy định chuyển nhượng vốn góp
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng vốn góp như sau:
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
Phân biệt vốn góp và vốn điều lệ
Một số điểm khác nhau cơ bản giữa vốn góp và vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ có thể tăng lên hoặc giảm xuống tùy thuộc vào tình hình hoạt động và chính sách của doanh nghiệp. Trong khi đó, vốn góp có thể tự do chuyển nhượng theo pháp luật quy định về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Vốn điều lệ là tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp theo quy định của doanh nghiệp. Còn vốn góp là tài sản được đóng góp theo thỏa thuận giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp.
Vốn góp tối thiểu sẽ phải bằng với vốn điều lệ nhằm phục vụ cho việc hoạt động kinh doanh và vốn góp phải góp trong thời gian là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là tổng hợp kiến thức cơ bản về vốn góp là gì và sự khác nhau giữa vốn góp và vốn điều lệ. Hy vọng bài viết này có thể cung cấp thông tin hữu ích cho bạn. Theo dõi chuyên mục Kiến thức tài chính để cập nhật kiến thức bổ ích mỗi ngày nhé!
Tải ứng dụng 
