Trái phiếu riêng lẻ là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu riêng lẻ là gì?

Khái niệm trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu tiêng lẻ hay trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu mà doanh nghiệp không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng, chỉ chào bán cho những khách hàng đáp ứng đủ điều kiện nhất định.

Các thông tin cơ bản của Trái phiếu riêng lẻ:

• Ngày đáo hạn: Ngày tổ chức phát hành phải mua lại trái phiếu.
• Giá thực hiện: Giá tính trên một trái phiếu dùng để xác định số tiền thanh toán của giao dịch.
• Mệnh giá trái phiếu riêng lẻ: 100 triệu VNĐ hoặc bội số của 100 triệu VNĐ.

>> Đọc thêm: Đáo hạn phái sinh là gì? Những lưu ý trong ngày đáo hạn phái sinh

Trái phiếu riêng lẻ tiếng Anh là gì?

Trái phiếu riêng lẻ hay phát hành riêng lẻ tiếng Anh là Private placements.

Mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ để thực hiện các chương trình, dự án về đầu tư, tái cơ cấu nợ hoặc thực hiện mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Khi phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin này cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Vốn huy động từ việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo thực hiện đúng theo mục đích đã nêu trong phương án phát hành và các nội dung công bố cho nhà đầu tư.

Mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ phải được nêu cụ thể trong phương án phát hành

>> Đọc thêm: Đầu tư trái phiếu là gì? Hướng dẫn cách đầu tư trái phiếu đầy đủ

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền

Theo Nghị định số 81/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền là:

• Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận bởi Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty/chủ sở hữu công ty.
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ không chuyển đổi hoặc không kèm chứng quyền

Trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền

Theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền bao gồm:

• Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược.
• Đáp ứng các điều kiện giống như trong trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền về: Thanh toán trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ; tỷ lệ an toàn tài chính, phương án phát hành trái phiếu; báo cáo tài chính.
• Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
• Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Các điều kiện cần thoả mãn để phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền

Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ

Để phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP:

• Hồ sơ do doanh nghiệp chuẩn bị bao gồm: Phương án phát hành trái phiếu theo quy định, bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu, hợp đồng doanh nghiệp phát hành ký kết với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành đã được kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm tốt từ tổ chức xếp hạng tín nhiệm.
• Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt, hồ sơ bao gồm: Kế hoạch sử dụng vốn, tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng tiền thu được từ các đợt phát hành trước, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trái phiếu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Các hồ sơ cần chuẩn bị trước khi phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành chưa được kiểm toán, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán thì doanh nghiệp phải:

• Sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 9 tháng của năm tài chính trước.
• Công bố thông tin đến nhà đầu tư trái phiếu chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm.

Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính sẽ bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán.

>> Xem thêm: Phân tích tài chính là gì? 6 phương pháp phổ biến, hiệu quả

Chi tiết quy trình hành trái phiếu riêng lẻ

Theo Điều 12, Nghị định số 163/2018/NĐ-CP có quy định về quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

• Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 của Nghị định.
• Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành, tổ chức phát hành cũng như công bố báo cáo kết quả phát hành trái phiếu, thực hiện lưu ký theo quy định của Pháp luật, đồng thời thực hiện thanh toán gốc và lãi trái phiếu, báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn.

Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

Theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP, khi phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải xây dựng phương án phát hành để trình lên cấp có thẩm quyền phê duyệt với các nội dung sau:

• Thông tin về doanh nghiệp phát hành bao gồm tên và loại hình doanh nghiệp, trụ sở, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép có giá trị tương đương.
• Mục đích của việc phát hành trái phiếu riêng lẻ.
• Các tài liệu pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng mọi điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.
• Điều kiện và các điều khoản của trái phiếu; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng và thời điểm phát hành dự kiến của từng đợt.
• Các điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi.
• Nếu phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải kèm các điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu.

Các nội dung cần nêu trong phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

>> Xem thêm: Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? Ưu, nhược điểm của bảo lãnh

Quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Điều kiện để chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán được quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 theo từng loại trái phiếu như sau:

Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.
• Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;
• Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
• Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
• Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu có).

Một số điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải đáp ứng quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng.

Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.
• Đáp ứng các quy định như sau:
  • Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
  • Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
  • Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
  • Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu có).

Điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.
• Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.
• Chi tiết việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ khác của công ty đại chúng được Chính phủ quy định.

Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ

Sau khi quyết định phương án chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày dự kiến chào bán ít nhất 01 ngày làm việc. Doanh nghiệp phải công bố thông tin về kết quả đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Phân biệt trái phiếu riêng lẻ và trái phiếu phát hành ra công chúng

Những câu hỏi thường gặp

Phát hành trái phiếu riêng lẻ là gì?

Phát hành trái phiếu riêng lẻ là doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

Trái phiếu riêng lẻ có chức năng gì?

Nghị định 65/2022/NĐ-CP qui định rõ mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Trái phiếu riêng lẻ có rủi ro không?

TPDN riêng lẻ là sản phẩm của thị trường tài chính, rủi ro hơn TPDN phát hành ra công chúng, do đó cần giới hạn các nhà đầu tư. Rủi ro trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không chỉ liên quan đến vi phạm của doanh nghiệp, mà còn do rủi ro thị trường khiến doanh nghiệp không trả được nợ.

Trên đây là bài viết Trái phiếu riêng lẻ là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ. Hi vọng Tikop.vn đã cung cấp cho bạn đọc các thông tin cần thiết, theo dõi ngay để đón đọc các bài viết chứng khoán mới nhất.